Открытие бизнеса в Дубае: инсайдерские советы

Город Дубай, находящийся на берегу Персидского залива, входит в состав государства Объединенные Арабские Эмираты. За короткое время он стал удивительно привлекательным местом с высоким инвестиционным потенциалом, где восточные традиции переплелись с современностью и, дополняя друг друга, превратили этот уголок в один из самым красивых и современных городов на Ближнем Востоке. Зарегистрировав предприятие здесь, вы получите уникальную возможность снять налоговую нагрузку с вашей компании, а бизнесу гарантируете безопасность и конфиденциальность благодаря закрытому реестру.

Основная информация, которую необходимо знать тем, кто решил открыть компанию в этой стране

• Государство является федерацией семи эмиратов, включающих Абу-Даби, Аджман, Дубай, Фуджейру, Рас-Аль-Хайму, Шарджу и Умм-Аль-Кувейн. Страна была сформирована 2 декабря 1971.

• Отпраздновав 51-й год союза в 2022 году, государство стало одной из самых молодых стран на Ближнем Востоке с населением, по некотором оценкам, 9,4 миллионов, из которых очень высокий процент — это иммигранты, нанятые в широком диапазоне отраслей (приблизительно 80%). Несмотря на то, что это богатое нефтью государство диверсифицировало свою экономику, став региональным и глобальным центром бизнеса, торговли, финансов, а сейчас и туристической отрасли.

• Арабский язык является первым языком, со вторым английским языком, на котором широко говорят и используют в бизнесе.

Нормативно-правовая база

Чтобы вести бизнес и открыть компанию, нужно понимать, что правовая система здесь основывается и на принципах гражданского кодекса и на исламском Законе о Шариате. Источники права для гражданских вопросов включают в себя:

• Конституцию;

• Федеральные законы и регулирующие положения;

• Законы и постановления каждого отдельного эмирата;

• Исламский Шариат.

Федерация и Эмираты:

• Конституция предусматривает распределение полномочий между федеральным и локальным правительствами

• Кроме того, конституция служит правовой основой для федерации и является основанием всего законодательства, провозглашенного на федеральном и локальном уровнях. В соответствии с конституцией, федеральное правительство обладает исключительной юрисдикцией в различных независимых вопросах, включая внешнюю политику, защиту и безопасность. Закон, принятый на федеральном уровне, имеет первенство над местным законом каждого эмирата

• Местному органу власти разрешают регулировать все местные вопросы, которые не подпадают под федеральное законодательство. Также, правительство каждого эмирата сохраняет существенные полномочия для регулирования коммерческой деятельности, для выдачи торговых разрешений и для ведения регистрации компаний до той степени, при которой такая деятельность еще не регулируется в соответствии с федеральным законодательством

Закон Шариата:

Хотя конституция говорит, что Шариат является главным источником права, это все же не единственный источник права, и его применение обычно ограничивается:

• использованием судами, как толковательная помощь, где нет никакого явно выраженного законодательства, регулирующего определенный вопрос;

• религиозными, моральными вопросами и вопросами персонального права, особенно касающиеся мусульман (например, наследование, развод и т.д.);

• операциями, которые преднамеренно выражены, чтобы быть соответствующими Шариату, например, Исламские банковские операции

За исключением случаев, где такие положения противоречили бы закону (включая закон о шариате и государственную политику), страна признает и разрешает концепцию свободы договора. Это позволяет договорным сторонам регулировать свои отношения, как они хотят.

5 вариантов открыть компанию

По существу существует пять вариантов, доступных иностранным инвесторам, которые надеются вести бизнес или коммерческую деятельность:

• «Вахтовый метод» или торговля из-за границы
• Через агента / дистрибьютора
• Открыть местную компанию
• Совместное предприятие
• Слияние и Приобретение

Рассмотрим каждый из этих потенциальных вариантов более подробно.

Вариант №1. «Вахтовый метод» или торговля из-за границы

Эта форма торговли позволяет иностранной компании торговать здесь из их родной страны, таким образом позволяя экономить на необходимости физически установить присутствие на территории государства. Однако этот вариант обычно применим только к специализированным услугам и товарам. Зарубежные компании могут счесть трудным установить отношения, необходимые, чтобы увеличить и расширить их бизнес, не имея физического присутствия. Находящимся на территории клиентам также весьма свойственно просить или фактически требовать от иностранной компании зарегистрированного физического присутствия внутри страны. Внимание также должно быть уделено тому, как любые проблемы, которые могут возникнуть, могут быть решены из-за границы.

Местный закон о компаниях в основном требует, чтобы иностранные инвесторы для ведения бизнеса регистрировались компетентными органами. Это — значительное ограничение на природу и уровень видов деятельности, которые могут выполняться на основе «вахтового метода».

Вариант №2. Ведение бизнеса через агента / дистрибьютора

Этот вариант снова избегает потребности иностранным компаниям устанавливать физическое присутствие в стране и позволяет иностранным компаниям эффективно использовать агентов или дистрибьюторские связи на местном рынке. Это снижает стоимость и риски, потому что экономятся затраты на физическое присутствие и используются уже существующие покупатели третьих лиц. Однако перед вступлением в любое такое соглашение с местной стороной, должна быть соблюдена предусмотрительность и проведена тщательная надлежащая проверка.

Закон о Коммерческих Агентствах (Федеральный закон № 18 от 1981 года, с исправлениями) регулирует назначение зарегистрированных дистрибьюторов, коммерческих агентов и торговых представителей. Коммерческое представительство определяется как “любая договоренность, посредством которой иностранная компания представлена агентом, чтобы распространять, продавать, предлагать или обеспечивать товары или услуги за комиссию или прибыль агентству”.

Коммерческий кодекс (Федеральный закон № 18 от 1993 года) полагается на Закон о Коммерческих Агентствах и устанавливает рамки, которые регулируют различные типы коммерческих представительств. Договорное агентство является наиболее распространенным типом агентства и вовлекает в работу агента, представляющего иностранного принципала при распределении и продаже товаров или предоставлении услуг, на постоянной основе и при конкретных видах деятельности, чтобы находить клиентов и заключать сделки для принципала, за некоторое вознаграждение.

В соответствии с местными законами — агентство и дистрибьюторские соглашения в основном рассматривают как одно и то же. Существует большой выбор различных вариантов и типов агентов / дистрибьюторов и различия должны быть обозначены между зарегистрированными и незарегистрированными соглашениями. Зарегистрированная договоренность (агентство или дистрибуция) возможна только там, где агентом или дистрибьютором является гражданин или компания, находящаяся в полной собственности граждан. Агенты также обычно получают преимущества от эксклюзивности товаров, так как импортированные товары должны быть эксклюзивными на рынке.

Завершение соглашения зарегистрированного агентства/дистрибуции может быть трудным и дорогостоящим, поскольку существуют строгие правила и ограничения, которые применяются в этом случае.

Вариант №3. Открытие местной компании / бизнеса в ОАЭ

В целом существует три главных возможности, доступные иностранному инвестору:

• Регистрация местной компании.

• Создание компании в одной из многих свободных экономических зон, также позволяет установить коммерческое присутствие.

• Оффшорная компания (также называемая «International Business Company»).

Как открыть компанию в ОАЭ внутри страны?

Федеральный закон № 2 от 2015 года — это новый Закон о Коммерческих Компаниях (CCL), вступил в силу 1 июля 2015 года и заменил предыдущий Закон о Коммерческих Компаниях (Федеральный закон № 8 от 1984 года, с исправлениями). Иностранные предприятия, желающие работать внутри страны, обычно делают это либо через Компанию формы Limited Liability Company (LLC) — аналог ООО, либо через филиал / представительство, несмотря на то, что новый CCL действительно допускает другие формы компаний, которые могут быть зарегистрированы здесь.

Как открыть компанию формы Limited Liability Company (LLC) – аналог ООО?

В настоящее время новый CCL не налагает требования минимального капитала для LLC, несмотря на то, что:

• На практике многие бизнесы продолжают применять старое требование минимального капитала (например, 300,000 дирхам в Дубае или 150,000 дирхам в Абу-Даби). Капитал в LLC должен быть разделен на доли, равной стоимости

• Деятельность новых LLC во многих секторах, все еще подвергается определенным минимальным требованиям капитала, как часть соглашений обязательных к исполнению

Другие важные моменты:

• Оперативное управление компанией может вестись менеджером, который на практике обычно назначается иностранным владельцем

• Возможно, обеспечить в Учредительном договоре, что прибыли и убытки будут разделены в отношении, отличающемся от отношения долей в капитале

• Необходимо назначить аудитора, который должен быть аккредитован в стране

• Несмотря на то, что нет ограничений права собственности в отношении филиалов, Местный/Национальный Сервисный Агент должен быть назначен и должен быть либо гражданином, либо компанией, находящейся в полной собственности граждан. Сервисный Агент не наделен правом на прибыль компании или прибыль, генерируемую филиалом, а только предоставляет определенные ограниченные правительственные и административные услуги, согласно договоренностям, обозначенным в Сервисном Соглашении Национального Агента. Такие услуги обычно включают подачу заявления о предоставлении, возобновление разрешения и заявления на получение виз для филиала

Как открыть филиалы иностранных компаний?

Новый CCL позволяет иностранной компании открывать филиал здесь. Местный филиал в стране не является отдельным юридическим лицом от своей материнской компании. Следовательно, нет никакой правовой защиты материнской компании в форме ограниченной ответственности. Местные филиалы обычно ограничиваются ведением тех же видов деятельности, что и материнская компания.

Обычно требуется приблизительно четыре-шесть недель для регистрации филиала, так как требуется много шагов и сопроводительной документации, которая должна быть легализована, для завершения процесса регистрации. Реформы, предусматриваемые в новом CCL, могут помочь в сокращении этого периода времени.

Как открыть компанию на территории Зон свободной торговли?

Как альтернатива регистрации местной компании, также возможно открыть LLC или филиал в одной из многих свободных зон в Дубае.

Свободные зоны являются определенными областями внутри государства и были введены для привлечения иностранных инвестиций. Каждой свободной зоной управляют их собственные контролирующие органы с их собственными правилами и нормами. Орган в каждой свободной зоне ответственен за выпуск лицензионного разрешения свободной зоны и регистрацию компаний. Обычно свободные зоны фокусируются на конкретной отрасли и адаптированы к определенным сферам бизнеса, поэтому, они оформляют только определенные типы видов деятельности.

Несмотря на то, что существует большое количество свободных зон, большинство из них расположены в Дубае. Некоторые самые популярные свободные зоны:

• DIFC — Международный Финансовый Центр.

• JAFZ — Свободная Зона Jebel Ali.

• DMCC – Dubai Multi Commodities Centre.

• DAFZ – Свободная Зона аэропорта Дубая.

• DCC – Креативные Кластеры Дубая, иначе известные как TECOM, включающие в себя Internet City, Media City и т.д.

• KIZAD – Khalifa — промышленная зона Абу-Даби.

• Masdar City.

В большинстве свободных зон мы обычно видим два главных типа компаний свободной зоны формы Limited Liability Company:

• Free Zone Establishment 
• Free Zone Company

Основным различием между этими двумя типами является число акционеров и требования к акционерному капиталу.

Несмотря на то, что свободные зоны позволяют 100%-е иностранное право собственности, компаниям, созданным в свободной зоне, не разрешено вести деятельность внутри страны. Каждая свободная зона имеет свои собственные (не уголовные) законы, которые относятся к компаниям, расположенным там, вместе с Федеральными законами и местными законами в соответствующем эмирате. DIFC является единственным исключением из этого, поскольку имеет свой собственный набор законов (кроме уголовных законов), которыми не управляют законы. Обычно каждая свободная зона разрешает регистрацию компании, филиала или представительства, в своей юрисдикции.

Возможно зарегистрировать филиал в свободных зонах. Понятие филиала совпадает с понятием филиала внутри страны, филиал является расширением иностранной материнской компании и поэтому не является отдельным юридическим лицом и не предполагает ограниченной ответственности. Филиалу также не требуется иметь свой собственный акционерный капитал. Основное различие между местным филиалом и филиалом свободной зоны – это то, что филиалу свободной зоны не требуется, назначать национального сервисного агента. Однако, филиал ограничен в том, что он может делать и участвует только в тех видах деятельности, которые совпадают с видами деятельности его иностранной материнской компании.

Главное ограничение для предприятий свободной зоны (или компании формы Limited Liability Company или филиала) — то, что им не разрешают «заняться бизнесом» за пределами этой определенной территории свободной зоны. Однако предприятия свободной зоны в состоянии торговаться свободно в их соответствующей свободной зоне и за пределами страны. Для привлечения клиентов на территории государства (т.е. за пределами территории свободной зоны), предприятие свободной зоны может взаимодействовать с местным дистрибьютором/агентом (который имеет надлежащее разрешение), или может открыть внутри государства собственную местную компанию LLC или филиал.

Как открыть оффшорную компанию в ОАЭ / International business company?

Компании, не намеревающиеся участвовать в каком-либо бизнесе внутри ОАЭ (или внутри страны или в одной из свободных зон) могут открыть бизнес согласно оффшорной регулирующей системе. Как правило, такие компании действуют, как холдинговые компании и не ведут коммерческую деятельность. Согласно оффшорным регулирующим положениям определенных свободных зон, эти компании действуют как чемодан для владения фригольд недвижимостью внутри страны.

Свободная зона Jebel Ali и Инвестиционное управление Рас-Аль-Хаймы являются крупнейшими свободными зонами, которые предлагают регистрацию Оффшорных компаний.

Как открыть компанию в ОАЭ? Основные затраты на открытие бизнеса

Процесс регистрации компании или регистрации филиала обычно более длительны по сравнению с другими юрисдикциями в мире. Документация, требуемая для представления заявки, должна будет также быть нотариально заверена и легализована в стране выдачи.

С точки зрения затрат они могут также быть выше, чем в другом месте, и внимание должно быть уделено стоимости следующего:

• Визы

• Соглашения между акционерами

• Стоимость аренды / проживания

• Оплата за осуществление распорядительных функций

Вариант №4. Совместное предприятие

Иностранные компании, желающие выйти на местный рынок или наладить их существующую работу вне агентства или дистрибьюторских соглашений часто, выбирают совместное предприятие — joint venture. Совместное предприятие позволяет иностранному инвестору получить пакет акций и роль в работе и управлении их предприятием, при этом получая преимущества от участия местного партнера. Местный партнер может способствовать в финансовом отношении или посредством технических навыков или местных связей и репутации.

Хотя CCL допускает определенный тип предприятия, которое будет использоваться в качестве совместного предприятия — чемодана, на практике, большая часть совместных предприятий создается, используя формы Limited Liability Company местной компании или свободной зоны. В случае местной компании применяется ранее упомянутое требование — 51% акционерного капитала у гражданина или у компании, находящейся в полной собственности граждан государства.

Нет потребности лицензировать совместное предприятие или публиковать соглашение совместного предприятия. Как и во всех юрисдикциях, выбор правильного партнера (партнеров) является ключевым фактором, чтобы гарантировать, что они будут в состоянии способствовать совместному предприятию на запланированном пути.

Вариант №5. Слияние и приобретение

Заключительная стратегия выхода на местный рынок иностранных компаний – это приобретение или инвестирование в существующую компанию или бизнес на территории страны. Здесь возможны и покупка акции и приобретение актива. Определенные факторы которые нужно учитывать, включают:

• Очень ограниченное количество общедоступной информации и потребность в полной должной проверке

• Влияние ограничений на иностранные права собственности и потребности местных компаний на 51% принадлежать частным лицам или компаниям, принадлежащим гражданам государства.

• Отсутствие эквивалента регулирующих положений в европейской передаче обязательства и возникающая потребность иметь дело с передачей договоров сотрудника как часть любого соглашения об активе.

• Влияние выходных пособий в случае передач активов.

Что необходимо знать о должной проверке тем, кто решил открыть компанию в ОАЭ?

Каждая из этих пяти возможностей, особенно назначение агентов и дистрибьюторов, совместное предприятие и приобретение увеличивает потребность в полной должной проверке, чтобы гарантировать коммерческую совместимость и избежать будущих юридических трудностей.

Определенное рассмотрение должно включать другие существующие бизнес-интересы третьей стороны:

• Избежать конфликта интересов и конкурентного бизнеса

• Гарантировать, что иностранная компания может продолжать соответствовать своим обязательствам в отношении анти-взяточничества и анти-коррупции

Ключевые соображения, о которых необходимо знать тем, кто решил открыть компанию

Решение пойти в местный бизнес внутри страны по сравнению с оффшорным (т.е. в одной из свободных зон) зависит значительно от местоположения клиентов и потребителей и природы деловой активности (например, свободная зона может иметь больше смысла, если клиентская база более расположена на Ближнем Востоке, а не непосредственно на территории государства).

Важно, чтобы полученная лицензия на ведение коммерческой деятельности, точно отражала намеченные и фактические бизнес-операции. Это отличается, по сравнению с подходами в других юрисдикциях, где широко используются «компании-полки» и компании, которые могут вести более общие виды деятельности.

Затраты на регистрацию компании могут быть больше, чем в других юрисдикциях, потому что, например, вспомогательные затраты, такие, как потребность нотариально заверить документы, легализовать и перевести с другого языка, а также и требования относительно недвижимости являются ключевой частью процесса регистрации.

Период времени, требуемый для регистрации бизнеса, может быть значительно более длительным, чем в других странах и юрисдикциях.

Открытие счета и преимущества банков в ОАЭ

Банковская система государства считается одной из лучших в мире благодаря стабильному курсу национальной валюты, автоматизации услуг, высококачественному обслуживанию. Финансовые учреждения в Дубае сотрудничают с клиентами на условиях полной конфиденциальности и защиты прав потребителя.

Гражданам и резидентам страны доступен весь функционал коммерческих, инвестиционных, исламских и международных банков, расположенных на территории государства. Процесс авторизации счета выглядит следующим образом:

1. Сбор документов
   Чтобы открыть корпоративный счет в Дубае, владельцу бизнеса необходимо подготовить несколько бумаг: действующий паспорт, устав, лицензию. Также может понадобиться свидетельство о регистрации, резюме, данные об акционерах, партнерах и клиентах компании. Каждый банк предъявляет свои требования к досье, поэтому точную информацию необходимо уточнять в конкретном финансовом учреждении.

2. Запрос и личная беседа
   Законодательство страны исключает возможность открытия счета по доверенности, поэтому соискателю необходимо посетить банк лично. Сотрудник согласовывает с клиентом дату встречи для подачи досье и прохождения процедуры идентификации. В ходе проверки кандидатуры финучреждение может затребовать дополнительные факты или документы.

3. Одобрение заявки
   На утверждение запроса и реализацию корпоративного счета требуется не менее 3 недель. По завершении процесса представитель банка связывается с клиентом и сообщает о принятом решении.

Подводя итог

У инвесторов есть возможность осуществить множество бизнес-идей для начала бизнеса в Дубае. Свободные зоны, экономика города и другая инфраструктурная поддержка и т.д. обеспечивают идеальную платформу для начала бизнеса.

Существует множество вариантов создания компании. Именно здесь опытные бизнес-консультанты окажут большую помощь.