Что включает в себя правовая основа бизнеса в Дубае

Открытие компании в ОАЭ - это востребованный запрос среди зарубежных инвесторов. Эмираты предлагают комфортные условия для ведения бизнеса, предоставляют налоговые льготы и право на 100% владение. Кроме того, страна известна высокими стандартами безопасности бизнес-процессов и финансовых операций, а также инновационными технологиями и передовыми решениями, стимулирующими развитие бизнеса и экономики страны в целом. Сегодня экономика и бизнес - рынок ОАЭ активно растет, привлекая вкладчиков капитала со всего мира, а сам регион считается глобальным финансовым центром.

Для иностранных владельцев компаний или начинающих предпринимателей Дубай предлагает, пожалуй, самые комфортные условия для того, чтобы открыть компанию, из всех остальных эмиратов. Благодаря развитой бизнес-инфраструктуре международной среде и огромному потенциалу для развития. Однако, чтобы установление вашего официального присутствия в ОАЭ было легально и максимально выгодно, в этом материале расскажем об основных правовых нюансах развития бизнеса в этой стране. 

Выход на рынок Объединенных Арабских Эмиратов

Иностранные инвесторы, заинтересованные в установлении официального присутствия в Эмиратах, обычно имеют два варианта: установить присутствие на материковой части, то есть основать локальную компанию (mainland company); или открыть компанию в одной из многочисленных свободных зон. Также иностранцы могут создать совместное предприятие с местным бизнесом или вести бизнес через уполномоченного дистрибьютора/агента, базирующегося в Эмиратах, находясь за пределами ОАЭ. 

Локальные, или материковые, компании

Правовые формы на материковой части Объединенных Арабских Эмиратов регулируются Федеральным законом № 32 «о коммерческих компаниях» от 20 сентября 2021 года (CCL), который был дополнен в 2022 году. Наиболее часто используемыми формами бизнеса в ОАЭ на материковой части являются компании с ограниченной ответственностью (ООО) или филиалы/представительства иностранной компании.

Общество с ограниченной ответственностью

Согласно прежнему законодательству, раньше заграничные вкладчики могли владеть максимум 49% акционерного капитала предприятия, а остальные 51% должны были принадлежать национальному акционеру ОАЭ или компании, полностью принадлежащей гражданам Эмиратов. 

Новый Закон о коммерческих компаниях от 2022 года разрешает 100%-е владение бизнесом, за исключением некоторых секторов, например, стратегических сфер экономики, таких как энергетика и телекоммуникации. Как правило, к ООО не предъявляются какие-либо требования к минимальному уставному капиталу, однако это остается на усмотрение Департамента экономического развития Дубая (Dubai Economic Department) и в большинстве случаев инвесторам рекомендуется иметь минимальный стартовый капитал в размере AED 300 000 ($82 000).

Филиал иностранной компании

Согласно новому закону, зарубежным предпринимателям разрешено создавать филиалы на материковой части. Филиал не требует наличия местного акционера, однако иностранный вкладчик обязан назначить местного сервисного агента (LSA), который должен быть гражданином ОАЭ или компанией, принадлежащей гражданину ОАЭ. Роль LSA заключается в более простой коммуникации с правительством и министерствами. При этом Закон № 13 от 2011 года предполагает, что отношения между материнской компанией и LSA должны регулироваться нотариально заверенным агентским договором по образцу, установленному Департаментом экономического развития Дубая (Dubai Economic Department).

Компании в свободных экономических зонах (фризон-компании)

Создание бизнеса в свободной экономической зоне, или фризоне, — еще один вариант, доступный зарубежным инвесторам. Фризона — это выделенная территория в ОАЭ, где иностранные вкладчики имеют до 100% собственности, а также другие преимущества, такие как импортные пошлины и освобождение от НДС. Свободные зоны были созданы для привлечения внешних инвестиций в ОАЭ. Сегодня в стране более 50 свободных зон, каждая из которых регулируется своими собственными правилами и положениями, а также органами, которые отвечают за вопросы лицензирования и регистрации в отношении иностранных организаций, желающих основать свой бизнес. Фризоны в ОАЭ обычно классифицируются по конкретным отраслям. Например, в Дубае существуют специальные свободные зоны, ориентированные на компании из сферы технологий, средств массовой информации, финансов и импорта/экспорта.

Желающие основать бизнес в одной из фризон ОАЭ, должны выбирать между компанией в свободной зоне (FZCO) и учреждением свободной зоны (FZE). Эти две структуры отличаются друг от друга с точки зрения требований к капиталу и разрешенного количества акционеров.

Оффшорные компании

Несколько свободных экономических зон, таких как JAFZA и RAKFTZ, позволяют зарубежным вкладчикам капитала создавать оффшорные компании, которые могут действовать в качестве холдинговой компании в структуре своей группы, и им также не разрешается осуществлять какую-либо деятельность на территории ОАЭ. Однако этим юридическим лицам разрешено владеть собственностью в пределах юрисдикции ОАЭ. Оффшорные компании ОАЭ регулируются соответствующими законами и положениями оффшорной свободной зоны. 

Правовая основа, порядок формирования и регистрация бизнеса в ОАЭ

Чтобы создать Общество с ограниченной ответственностью в ОАЭ, необходимо предпринять несколько шагов и получить нужные лицензии. Открытие компаний в ОАЭ требует: 

• определиться с видом деятельности;

• придумать торговое название;

• подготовить необходимые документы, заверить и легализовать их (по требованию);

• обеспечить заверение и легализацию необходимых документов (по требованию) в посольстве ОАЭ в стране происхождения;

• сделать юридический/официальный перевод необходимых документов (по требованию);

• обеспечить встречное заверение и легализацию необходимых документов (по требованию) в МИД и Минюсте ОАЭ;

• подать заявку на первоначальное одобрение от Департамента экономического развития;

• открыть банковский счет и внести уставный капитал на него;

• подготовить дополнение к меморандуму об ассоциации (МОА) и соглашению о партнерстве;

• определить местоположение бизнеса;

• получить окончательное одобрение от Департамента экономического развития;

• получить рыночную лицензию;

• зарегистрироваться в Торгово-промышленной палате, в Министерстве труда и иммиграции, муниципалитете и других органах при необходимости. 

Отношения с коммерческими агентствами в Дубае

Иностранные компании, желающие импортировать/распределять товары в Объединенные Арабские Эмираты, но не желающие поддерживать физическое присутствие в ОАЭ, обычно вступают в рыночные агентские отношения с гражданином ОАЭ или частной компанией, принадлежащей гражданину Эмиратов, его доля в местной компании должна быть не менее 51%. Агентства позволяют иностранным компаниям использовать местный опыт и избежать высоких затрат и трудностей при установлении физического присутствия в ОАЭ. Агенты распространены среди иностранных производителей и торговцев, особенно при крупномасштабном импорте товаров. В соответствии с Федеральным законом № 3 от 2022 года «о регулировании коммерческих агентств» (вступившим в силу с 15 июня 2023 года), иностранная организация может продавать свою собственную продукцию непосредственно в ОАЭ без агента при условии, что у товара ранее не было агента, назначенного в ОАЭ; и/или товар не подлежит действующему агентству в ОАЭ. Закон об агентствах предоставляет зарегистрированному агенту определенные меры защиты, такие как исключительное право представлять принципала и торговать продукцией принципала в ОАЭ, а также право на комиссионные от торговли продукцией принципала в ОАЭ (даже если зарегистрированный агент не принимал непосредственного участия в такой торговле).

Зарегистрированные договоры агентства могут быть расторгнуты только в следующих случаях:

- по истечении срока действия договора (если иное не указано в соглашении, для расторжения в соответствии с этим пунктом необходимо письменное уведомление менее чем за один год или половину полного срока действия договора);

- в соответствии с положениями о прекращении действия, содержащимися в зарегистрированном агентском договоре;

- по взаимному согласию сторон; или по решению суда (этот путь обычно используется для споров, которые не могут быть урегулированы мирным путем и могут также привести к выплате компенсаций). 

Примечательно, что для действующих в настоящее время агентских соглашений положения Закона о коммерческих агентствах о прекращении действия будут применяться только с июня 2025 года.

Кроме того, если инвестиции агента превышают AED 100 млн или если он находится в таком статусе более 10 лет, то положения о прекращении действия Закона о коммерческих агентствах будут применяться к этому соглашению только с июня 2033 года и далее.

Таким образом, Дубай – наиболее привлекательный эмират для  регистрации бизнеса среди иностранных предпринимателей благодаря стратегическому расположению, инфраструктуре мирового класса, диверсифицированному рынку. Кроме того, это самый богатый и прибыльный эмират, предлагающий зарубежным инвесторам множество налоговых льгот. В силу последних законодательных инициатив, иностранцы могут запустит компанию со 100%-м иностранным владением даже за один день, при этом все процедуры максимально прозрачны.